Le 7 février 2024, Couchbase, Inc. (BASE) a signé un accord de prêt et de sécurité (appelé " l'accord "), la société étant l'emprunteur et MUFG Bank, Ltd. étant l'institution financière fournissant le prêt (appelée " la banque "). L'accord définit les conditions d'une facilité de crédit renouvelable garantie de premier rang d'une durée de trois ans, d'un montant maximum de 25 millions de dollars, qui comprend une sous-limite pour les lettres de crédit d'un montant maximum de 5 millions de dollars. La facilité de crédit comporte une disposition permettant d'augmenter le montant disponible de 25,0 millions de dollars sans dépasser un total de 50,0 millions de dollars. À la date de finalisation de l'accord, aucun fonds de la facilité de crédit n'avait été retiré. La société peut utiliser les fonds de cette facilité de crédit pour ses besoins généraux. Cet accord est conçu pour remplacer un accord de crédit similaire que la société avait avec la Silicon Valley Bank, qui a été résilié en juin 2023.
Tous les fonds empruntés à la facilité de crédit porteront intérêt à un taux annuel variable basé sur le Term SOFR, tel que spécifié et calculé conformément à l'accord, avec un supplément de 3,0 % pour la période d'intérêt concernée. Les intérêts courus sur les fonds empruntés doivent être payés à la fin de la période d'intérêt spécifiée, mais à des intervalles ne dépassant pas trois mois. L'entreprise doit également payer les frais et coûts habituels, y compris une commission pour la partie non utilisée de la facilité de crédit, calculée à 0,25 % par an sur la base du montant quotidien moyen non utilisé de la facilité de crédit.
La société peut utiliser la facilité de crédit pour emprunter, rembourser et réemprunter des fonds jusqu'au troisième anniversaire de la conclusion de l'accord. À cette date, la facilité de crédit prendra fin et tous les fonds empruntés, ainsi que les intérêts non encore payés, devront être restitués.
Les obligations de la société au titre de l'accord sont garanties par la quasi-totalité des actifs de la société, à quelques exceptions près, notamment la propriété intellectuelle, telle que définie dans l'accord. L'accord comprend des promesses positives et négatives standard. Celles-ci comprennent des restrictions sur les actions de l'entreprise et de ses filiales, telles que la contraction de dettes supplémentaires, la création de sûretés, les acquisitions, les changements de contrôle, les investissements, l'émission de certains dividendes ou distributions, le rachat ou le remboursement d'actions, la vente ou le transfert d'actifs et l'engagement dans des transactions avec des parties liées, le tout sous réserve d'exceptions standard et convenues, détaillées dans l'accord. L'entreprise doit également maintenir un niveau minimum d'EBITDA consolidé ajusté, qui est évalué chaque trimestre.
L'accord stipule également les conditions standard dans lesquelles la Banque peut déclarer une défaillance, y compris le non-paiement, la violation des promesses, les cas d'insolvabilité et de faillite, les défaillances en vertu d'autres accords, et les défaillances à la suite de certaines décisions judiciaires. En cas de défaillance, la Banque peut exiger le remboursement immédiat de toutes les obligations découlant du contrat et peut exercer les autres droits et recours prévus par le contrat, les documents de prêt connexes et la loi. Dans certains cas, un taux d'intérêt plus élevé s'appliquera à toutes les obligations pendant une période de défaut en vertu de la Convention, à un taux supérieur de 2,00 % au taux d'intérêt normal.
Cet article a été généré et traduit avec l'aide d'AI et revu par un rédacteur. Pour plus d'informations, voir nos conditions générales.