par Matthieu Protard
PARIS (Reuters) - La reprise des fusions-acquisitions depuis près de deux ans en Europe a montré que les entreprises avaient à nouveau le goût des grandes manoeuvres, mises en sommeil pendant la crise financière, mais plusieurs ont mordu la poussière en se lançant dans des raids hostiles ou perçus comme tels.
L'environnement actuel de croissance économique anémique en Europe et de tensions géopolitiques incite les entreprises à privilégier des approches négociées en amont et soutenues par leurs cibles pour éviter des opérations trop risquées et à l'issue incertaine, estiment des banquiers d'affaires.
S'ajoute un examen de plus en plus pointilleux des questions de concurrence par les autorités de régulation, qui alimente la prudence.
"Dans un environnement qui est loin d'être stabilisé, les entreprises ne peuvent se permettre de se lancer dans des opérations trop risquées", explique François Kayat, associé-gérant chez Lazard. "Plus il y a d'hostilité, plus le risque d'exécution est élevé."
Le banquier d'affaires note toutefois qu'il n'y a "pas fondamentalement davantage d'obstacles techniques à mener des OPA hostiles".
DES TENTATIVES MAIS BEAUCOUP D'ÉCHECS
Saint-Gobain, qui veut prendre le contrôle du suisse Sika, se heurte depuis deux mois à une vive opposition de l'état-major du groupe helvétique, un bras de fer qui fait naître des interrogations sur l'issue de l'accord, déjà conclu.
Pierre-André de Chalendar, le PDG de Saint-Gobain, s'est défendu de toute démarche "hostile", pourtant vécue comme telle par les dirigeants de Sika.
L'an dernier, plusieurs opérations ou projets d'OPA, dont certains d'envergure, ont échoué en raison de leur caractère jugé hostile.
L'américain Pfizer a ainsi abandonné son projet de racheter AstraZeneca face à l'opposition des dirigeants du groupe pharmaceutique britannique et d'une partie de la classe politique en Grande-Bretagne.
Toujours dans le secteur de la pharmacie, l'américain Allergan, fabricant du Botox, a accepté de tomber dans l'escarcelle de son compatriote Actavis pour échapper à l'OPA hostile du canadien Valeant.
En France, Technip a renoncé à déposer une offre formelle pour mettre la main sur CGG après l'opposition de cette entreprise.
"Au niveau mondial, on a assisté à une forte hausse de l'activité M&A hostile en 2014, avec un volume qui a pratiquement quadruplé, mais une grande partie de ces opérations n'ont pas pu aboutir", remarque Robin Rousseau, managing director chez Goldman Sachs.
"Quand les approches hostiles échouent, ce peut être en raison de différends sur le prix mais aussi en raison de problèmes anti-trust ou réglementaires."
ARSENAL "FLORANGE"
L'échec en 2012 de la fusion entre EADS -devenu Airbus Group- et le britannique BAE Systems a montré que des réticences politiques pouvaient torpiller des opérations de rapprochement, principalement dans les secteurs stratégiques ou sensibles.
L'obstacle n'est toutefois pas insurmontable. Malgré le bras de fer avec l'ancien ministre de l'Economie Arnaud Montebourg, l'américain General Electric est finalement parvenu à remporter la bataille du rachat de la branche énergie d'Alstom face au tandem Siemens-Mitsubishi Heavy Industries.
"A la différence d'une offre qui a été discutée et négociée en amont, une offre hostile est plus difficile à mener jusqu'au bout", relève François Kayat, chez Lazard, qui a notamment conseillé l'italien Andrea Bonomi, candidat malchanceux au rachat du Club Méditerranée face au chinois Fosun.
Les spécialistes des fusions-acquisitions relèvent d'ailleurs que le français Lafarge et le suisse Holcim n'auraient peut-être pas pu concrétiser aussi rapidement la vente de 6,5 milliards d'euros d'actifs, réclamée par la Commission européenne, si leur rapprochement s'était déroulé dans un cadre hostile.
"La difficulté de mener des OPA hostiles s'explique aussi par l'importance des problématiques anti-trust dans de nombreux secteurs, qui s'avèrent plus compliquées à gérer que lors d'une opération amicale", note Robin Rousseau, chez Goldman Sachs.
La France a renforcé en 2014 son arsenal anti-OPA avec la loi "Florange" sur les cessions d'entreprise. Cette loi supprime notamment le principe de neutralité des organes de direction d'une entreprise lors d'une OPA et la généralisation du droit de vote double dans les groupes cotés, deux mécanismes considérés comme des parades contre des OPA hostiles.
"Tous les outils anti-OPA de la loi Florange ne peuvent qu'être des 'ralentisseurs' du calendrier de l'OPA mais aucun ne peut être véritablement bloquant", juge toutefois Aline Poncelet, associée au cabinet d'avocats Paul Hastings.
"L'enjeu est en réalité que le temps peut permettre de trouver un 'chevalier blanc' et changer le cours de l'histoire."
(Edité par Dominique Rodriguez)