par Agnieszka Flak
MILAN (Reuters) - Telecom Italia (MI:TLIT) (TIM) a convoqué les actionnaires de l'opérateur télécoms en assemblée générale le 29 mars pour se prononcer sur la demande de Vivendi (PA:VIV) de remplacer cinq administrateurs, plantant ainsi le décor d'une nouvelle confrontation entre le groupe français de médias et le fonds activiste américain Elliott.
Vivendi, actionnaire principal de TIM avec 24% du capital, a appelé en décembre au remplacement de ces administrateurs désignés par Elliott en invoquant un "manque substantiel d'indépendance". Les deux parties sont en conflit depuis plusieurs mois sur la gouvernance de TIM et la manière de relancer l'entreprise, plombée par 25 milliards d'euros de dette.
Un nouveau changement dans la composition du conseil de TIM pourrait affecter la capacité d'Elliott à restructurer l'opérateur de manière radicale, notamment en scindant ses infrastructures de réseau, en vendant des actifs et en convertissant des actions préférentielles en actions ordinaires.
Elliott, après avoir accusé Vivendi de ne servir que ses propres intérêts, lui a ravi au mois de mai le contrôle du conseil de Telecom Italia en parvenant à faire nommer 10 candidats, soit les deux tiers des administrateurs. Tous étaient indépendants.
Elliott, dans une déclaration, a dénoncé la demande de Vivendi comme une "tentative de reprendre le contrôle de TIM et de gérer la société à son avantage", assurant qu'il reste ouvert à un dialogue constructif avec le groupe de médias.
Le fonds a également exhorté les actionnaires de TIM à ne pas "remettre la société dans les mains de Vivendi" mais à laisser au conseil d'administration et à l'administrateur délégué le temps de mettre en oeuvre sa stratégie et de créer de la valeur.
Vivendi a demandé le remplacement du président du conseil de TIM Fulvio Conti et de quatre autres membres, Alfredo Altavilla, Massimo Ferrari (NYSE:RACE), Dante Roscini et Paola Giannotti de Ponti. Il a proposé de les remplacer par cinq administrateurs indépendants et a déclaré que son objectif n'était pas de reprendre le contrôle de TIM.
La liste des administrateurs dont le remplacement est demandé ne comprend pas le nom de Luigi Gubitosi, qui figurait parmi les candidats proposés par Elliott en mai et qui a succédé en novembre à Amos Genish, un proche de Vivendi, au poste d'administrateur délégué de TIM.
"DÉNI DE DÉMOCRATIE ACTIONNARIALE"
Lundi, les deux tiers des 15 administrateurs de TIM ont voté en faveur de la tenue de l'AG en mars, alors que Vivendi avait souhaité qu'elle se tienne dès que possible, de préférence d'ici la mi-février, a dit à Reuters une source au fait du dossier.
"Vivendi déplore les manoeuvres dilatoires des membres nommés par Elliott au conseil d’administration de Telecom Italia (TIM) qui ont décidé de retarder jusqu’au 29 mars la tenue de l’assemblée générale, contrairement à toutes les règles statutaires et au Code civil italien", selon un communiqué du groupe français.
"Ces manoeuvres constituent un véritable déni de démocratie actionnariale et vont à l’encontre de toutes les règles les plus élémentaires et fondamentales de bonne gouvernance d’entreprise."
Vivendi ajoute qu'il se réserve la possibilité de demander la convocation d'une nouvelle assemblée générale cet été "si la gouvernance et les résultats financiers de l’entreprise ne s’améliorent pas de manière significative".
TIM a expliqué avoir décidé d'avancer la date de l'AG annuelle des actionnaires prévue en avril pour la combiner avec celle sur les demandes de Vivendi.
L'opérateur espère ainsi approuver et présenter un nouveau plan stratégique et ses résultats financiers de 2018 avant ce rendez-vous afin de permettre aux actionnaires d'avoir toutes les informations nécessaires.
Le plan stratégique que Luigi Gubitosi devrait présenter en février devrait s'inscrire dans la continuité du programme qu'Elliott a proposé et qui pourrait être remis en question s'il devait y avoir un nouveau conseil d'administration.
Sous la direction d'Amos Genish et avec l'aval de Vivendi, Telecom Italia avait mis en place un plan de redressement sur trois ans axé sur la transformation numérique, l'assainissement financier et le retour de la note de crédit en catégorie investissement (IG).
(Avec Alberto Sisto, Dominique Rodriguez pour le service français, édité par Catherine Mallebay-Vacqueur)