par Alexandre Boksenbaum-Granier et James Regan et Anthony Deutsch
PARIS/AMSTERDAM (Reuters) - La société foncière Klépierre a annoncé mardi le rachat du néerlandais Corio pour une valeur d'entreprise de 7,2 milliards d'euros confortant ainsi son positionnement dans l'immobilier commercial en Europe.
Selon les termes de l'accord conditionnel conclu, les actionnaires de Corio recevront 1,14 action Klépierre par titre, impliquant une prime de 15,6% par rapport au cours de clôture de la société néerlandaise lundi.
Sur le plan stratégique, cette opération doit permettre d'accélérer le recentrage du portefeuille des deux groupes et le développement de leur pipeline de projets de plus de 3,0 milliards d'euros.
Klépierre a cédé 3,6 milliards d'euros d'actifs non stratégiques depuis 2012 et Laurent Morel, président du directoire de la foncière française, a indiqué lors d'une conférence téléphonique que le groupe continuerait de vendre des actifs, sans préciser lesquels.
Corio a de son côté vendu pour 2,2 milliards d'euros d'actifs depuis 2008.
"Nous construisons le pur player numéro un en Europe de l'immobilier commercial", a déclaré Laurent Morel. "Nous offrons des portefeuilles uniques et exceptionnels de centres commerciaux leaders en Europe. Personne ne peut battre cela."
A fin juin, la valeur du portefeuille combinée des deux groupes immobiliers s'élève à 21,3 milliards d'euros, reposant sur 125 centres commerciaux dans 13 pays pour Klépierre et 57 centres dans sept pays pour Corio.
LA TAILLE COMPTE
"Premièrement, la taille semble compter dans le commercial", souligne dans une note Exane BNP Paribas. "Deuxièmement, nous estimons que Corio est en bonne adéquation avec Klépierre, avec un portefeuille plus solide en Italie et une exposition à de nouveaux pays comme l'Allemagne", ajoute le broker.
A titre de comparaison, le géant franco-néerlandais du secteur Unibail-Rodamco affichait au 30 juin une valeur de marché de son portefeuille total de 33,6 milliards d'euros et de 26,8 milliards pour ses centres commerciaux. Valorisé 20,2 milliards d'euros en Bourse, Unibail-Rodamco détient 102 actifs de commerce, dont 83 centres commerciaux.
La transaction entre Klépierre et Corio doit donner naissance à un groupe pesant plus de 10 milliards d'euros en Bourse et être relutive immédiatement avec des synergies évaluées à 60 millions d'euros.
Le nouvel ensemble devrait afficher un ratio d'endettement (Loan-to-Value, LTV) d'envion 40% et il sera présidé par David Simon, actuel président du conseil de surveillance de Klépierre.
En Bourse, les titres Klépierre et Corio ont été suspendus ce mardi jusqu'à 14h50. Corio grimpait de 9,93% à 39,40 euros à Amsterdam tandis que Klépierre abandonnait 3,07% à 35,255 euros à Paris à 15h14.
La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils des deux sociétés et est soutenue par les principaux actionnaires des deux groupes, BNP Paribas et Simon Property pour Klépierre et APG pour Corio.
FINALISATION ESPÉRÉE POUR DÉBUT 2015
Les actionnaires des deux groupes devraient se réunir dans le courant du quatrième trimestre pour se prononcer sur cette opération, dont la finalisation est espérée au premier trimestre 2015.
Au cours de son assemblée générale, Klépierre évoquera le financement de l'opération et le nombre d'actions qui devront être émises dans le cadre de son offre.
Klépierre est conseillé sur le plan financier par BNP Paribas et Lazard, et par Bredin Prat, De Brauw Blackstone Westbroek et Loyens & Loeff sur le plan juridique. Du côté de Corio, Deutsche Bank, London Branch et Goldman Sachs International interviennent en tant que conseillers financiers et Allen & Overy LLP comme conseiller juridique.
(Avec Matthieu Protard, édité par Dominique Rodriguez)