Par Geoffrey Smith
Investing.com -- LVMH (PA:LVMH), la société fondée par l'homme le plus riche de France, est en proie à des remords d'acheteur, mais elle a du pain sur la planche pour tenter de sortir de son offre de 16,6 milliards de dollars sur le plus célèbre bijoutier de New York. Sa contre-poursuite, intentée lundi devant un tribunal du Delaware après que Tiffany (NYSE:TIF) ait intenté un procès pour faire respecter les conditions de la reprise, a quelques arguments solides mais a très peu de précédents juridiques qui lui donnent de l'espoir : selon les tribunaux du Delaware, ils n'ont accordé qu'une seule fois une poursuite pour déchirer un accord de fusion au motif que LVMH cherche à obtenir.
LVMH s'est probablement rendu la vie encore plus difficile en changeant d'histoire au cours du mois dernier : elle a déclaré début septembre qu'elle n'avait pas pu mener à bien la fusion en raison d'une demande du gouvernement français, dont le projet d'introduire une nouvelle taxe sur les services numériques avait suscité l'annonce de tarifs sur les produits français par l'administration du président Donald Trump.
Ce n'est que plus tard qu'elle a commencé à faire valoir publiquement ce qui est maintenant sa principale défense : que la pandémie, et la mauvaise gestion de celle-ci par Tiffany, constitue un "effet négatif important", ce qui signifie en fait que LVMH achèterait une société très différente de celle qu'elle avait accepté d'acheter.
Les accords de fusion contiennent généralement des clauses qui excusent l'acheteur de ne pas réaliser l'acquisition en cas d'"effet défavorable important". Ils comportent également des clauses à la demande de la société cible qui détaillent les types de circonstances qui ne seraient pas qualifiées comme telles, d'où le passage clé dans le dossier de LVMH :
"Au cours de la négociation, Tiffany a demandé et obtenu des exclusions pour des événements très spécifiques, tels que les "cyberattaques", le mouvement "Yellow Vest" et les "protestations de Hong-Kong". Mais Tiffany n'a pas obtenu de dérogation pour les crises de santé publique ou les pandémies. En revanche, des centaines d'autres accords de fusion signés au cours de la décennie précédant l'accord de fusion contenaient des exclusions expresses pour pandémie ou épidémie."
Dès le début, il était évident que la pandémie allait frapper durement Tiffany. Elle dépend fortement de la fréquentation de ses boutiques, en particulier du magasin phare de New York, qui a été frappé par le virus en mars et avril. Elle dépend également de façon disproportionnée des dépenses des touristes, qui se sont pratiquement totalement taris.
Dans ces conditions, LVMH estime que Tiffany n'aurait pas dû s'endetter davantage pour continuer à verser des dividendes cette année. La société française affirme que cela constituait une violation de l'engagement pris par Tiffany de préserver ses activités commerciales dans leur grande majorité.
Un procès accéléré est prévu pour janvier. Dans l'intervalle, les négociations entre les deux parties pourraient aboutir à un accord pour que l'opération se poursuive à un prix plus bas.
La faiblesse des perspectives de Tiffany en tant qu'entreprise indépendante - les analystes ne s'attendent pas à ce que les ventes reviennent aux niveaux d'avant la pandémie avant trois ans - met une forte pression sur la direction pour que l'accord soit conclu. Une deuxième vague de Covid-19 imminente n'aidera pas Tiffany à se positionner dans de telles circonstances. Selon le cours actuel de l'action Tiffany, le marché s'attend à ce que Bernard Arnault obtienne une réduction de 13% par rapport à sa riche offre initiale. Il en obtiendra une bien plus grande si - si - le tribunal accepte ses arguments.