Crown Castle Inc. (CCI) (" Crown Castle " ou la " Société ") a annoncé aujourd'hui qu'elle avait soumis ses documents de procuration définitifs à la Securities and Exchange Commission (" SEC ") pour sa prochaine assemblée annuelle des actionnaires de 2024 (" assemblée annuelle de 2024 ") qui est prévue pour le 22 mai 2024. Les actionnaires enregistrés à la fin du jour ouvrable du 28 mars 2024 ont le droit de voter à l'assemblée annuelle de 2024.
Crown Castle envoie une lettre aux actionnaires de la société en même temps qu'elle soumet la circulaire de sollicitation de procurations finale. Les documents de procuration définitifs de Crown Castle et des informations supplémentaires concernant les recommandations du conseil d'administration pour l'assemblée annuelle de 2024 peuvent être consultés à l'adresse www.VoteCrownCastle.com.
La lettre complète envoyée aux actionnaires est la suivante :
Soumettez dès maintenant la carte de procurationBLANCHEincluse "POUR" les 13 administrateurs de Crown Castle les mieux placés
Le 11 avril 2024
Chers actionnaires,
Le conseil d'administration et l'équipe dirigeante de Crown Castle prennent des décisions fermes pour construire une entreprise plus solide et plus précieuse.
- Nous avons choisi Steven Moskowitz, un vétéran de plus de 25 ans dans l'industrie des tours, comme président-directeur général à partir du 11 avril 2024, après un processus de recherche approfondi.
- Nous procédons actuellement à une analyse stratégique et opérationnelle approfondie de la division fibre et petites cellules, avec l'aide de consultants financiers et juridiques indépendants.
- Nous avons renforcé notre conseil d'administration avec des cadres chevronnés qui apportent une expertise pertinente et représentent les points de vue des actionnaires.
Malgré ces mesures récentes, Ted Miller, de Boots Capital Management, LLC ("Boots Capital"), a poursuivi sa course aux procurations pour assumer le rôle de directeur général de facto de la société et pour placer son gendre et deux associés au sein du conseil d'administration, en remplacement de quatre des administrateurs les plus compétents de la société. Nous avons eu des discussions approfondies avec M. Miller (ainsi qu'avec Boots Capital et d'autres entités et personnes liées, collectivement, le "Groupe Boots") au cours des cinq derniers mois afin de comprendre ses opinions et d'examiner ses propositions. Au cours de ses 22 années d'absence de Crown Castle, M. Miller n'a pas été impliqué dans la gestion d'un autre acteur important du secteur et n'a pas non plus acquis d'expérience pertinente pour le secteur qui s'appliquerait aux opportunités et défis actuels de la société. En outre, la campagne de M. Miller repose sur des affirmations qui ne résistent pas à un examen approfondi. M. Miller n'a pas présenté de nouvelles propositions pouvant donner lieu à une action, que la société n'a pas déjà examinées ou qu'elle n'est pas en train d'évaluer.
Si la campagne de procuration de M. Miller aboutit, nous pensons que son manque d'expérience pertinente récente, combiné à sa conviction inébranlable qu'il est le seul à pouvoir diriger la société, empêchera le nouveau PDG de la société, M. Moskowitz, de diriger des projets opérationnels et stratégiques clés et compromettra notre capacité à optimiser la valeur pour les actionnaires.
Pour protéger votre investissement, nous vous demandons instamment de soumettre la carte de procurationBLANCHEincluse maintenant "POUR" les 13 candidats administrateurs qualifiés et expérimentés de Crown Castle : P. Robert Bartolo, Cindy Christy, Ari Q. Fitzgerald, Jason Genrich, Andrea J. Goldsmith, Tammy K. Jones, Kevin T. Kabat, Anthony J. Melone, Steven J. Moskowitz, Sunit S. Patel, Bradley E. Singer, Kevin A. Stephens et Matthew Thornton, III. Vous pouvez voter par Internet, par téléphone ou en marquant, signant, datant et renvoyant la carte de procuration BLANCHE incluse dans l'enveloppe prépayée prévue à cet effet.
STEVEN J. MOSKOWITZ, EXPERT DU SECTEUR DES TOURS, EST NOMMÉ PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL - LECONSEIL D'ADMINISTRATION AGIT POUR CRÉER UNE VALEUR DURABLE FONDÉE SUR DES PRINCIPES DE GOUVERNANCE SOLIDES
Notre conseil d'administration prend des mesures définitives pour améliorer les performances de Crown Castle :
- La nomination de Steven J. Moskowitz, avec plus de 25 ans d'expérience dans l'industrie des tours et une solide expérience en matière de création de valeur, au poste de président-directeur général. À l'issue d'un processus de recherche exhaustif, le comité de recherche de PDG du conseil d'administration a convenu à l'unanimité que M. Moskowitz était le candidat idéal pour guider notre stratégie et notre orientation future. Il possède toutes les compétences essentielles recherchées par le conseil d'administration, notamment une vaste expérience opérationnelle avec une expertise sectorielle, une gestion stratégique du capital et une expérience antérieure en tant que PDG à la tête d'équipes efficaces. Nous pensons que les connaissances approfondies et l'expérience de M. Moskowitz dans le secteur des tours sont inégalées :
- M. Moskowitz a occupé des postes de direction au sein d'American Tower Corporation pendant 12 ans, dont sept ans en tant que vice-président exécutif et président de la division "U.S. Tower". Sous sa direction, les activités nationales d'American Tower se sont développées pour devenir la société d'infrastructure sans fil la plus importante et la plus rentable des États-Unis, en triplant leur taille pour atteindre plus de 20 000 sites cellulaires et en développant la division des réseaux DAS intérieurs.
- Plus récemment, il a été PDG de Centennial Towers Holding LP, où il a positionné l'entreprise comme l'un des principaux fournisseurs de sites cellulaires personnalisés au Brésil, en Colombie et au Mexique.
- Avant de rejoindre Centennial, M. Moskowitz était PDG de NextG Networks, un fournisseur de solutions de petites cellules basées sur la fibre optique. Au cours de son mandat, il a développé avec succès l'entreprise, augmentant de manière significative les revenus et le flux de trésorerie, et a doublé la base d'actifs avant son acquisition par Crown Castle en 2012.
Nous sommes convaincus que sous la direction de M. Moskowitz, Crown Castle est bien placé pour mener à bien ses plans stratégiques et générer une valeur accrue pour nos actionnaires.
- Réaliser une évaluation stratégique et opérationnelle de notre division fibre et petites cellules. Depuis décembre 2023, le comité d'examen de la fibre du conseil d'administration collabore avec Morgan Stanley, BofA Securities, Paul, Weiss et les principaux conseillers industriels d'Altman Solon afin d'identifier la direction la plus avantageuse pour ce secteur d'activité. Le conseil d'administration est prêt à agir sur toute alternative stratégique qui ajoute de la valeur à Crown Castle et à ses actionnaires. Notre analyse comprend, entre autres, les facteurs suivants
- L'évaluation du sous-segment des solutions fibre, du sous-segment des petites cellules et de la division Fibre dans son ensemble ;
- L'évaluation des partenaires potentiels pour une vente, une fusion ou une coentreprise ;
- L'utilisation de tout produit ; et
- L'impact financier projeté des différentes alternatives sur les activités restantes de la société, y compris l'effet de levier, l'augmentation/diminution des fonds d'exploitation ajustés ("AFFO") et la durabilité des dividendes en cas de séparation.
- Renforcer le conseil d'administration. La composition actuelle du conseil d'administration reflète son processus de renouvellement proactif et ses critères de sélection stricts visant à protéger la valeur actionnariale et à s'aligner sur des normes de gouvernance rigoureuses. Outre l'arrivée récente de M. Moskowitz au conseil d'administration, la société a accueilli au cours de l'année écoulée quatre administrateurs bien placés :
- Kevin Kabat, qui apporte son expérience en tant que PDG d'une société publique en provenance de Fifth Third Bancorp ;
- Jason Genrich, un représentant de l'un de nos principaux investisseurs et un cadre possédant des connaissances financières approfondies ainsi qu'une expérience analytique et de conseil dans les secteurs des télécommunications et de la technologie ;
- Sunit Patel, qui possède une grande expérience de la fibre optique et des télécommunications en tant qu'ancien directeur financier de Level 3 Communications, ainsi qu'un point de vue précieux sur la location de pylônes grâce à son ancien rôle de vice-président exécutif de T-Mobile, chargé de l'intégration avec Sprint ; et
- Brad Singer, qui a fait preuve à la fois d'expertise dans le secteur des tours et de perspicacité financière en tant qu'ancien directeur financier d'American Tower et de Discovery Communications, ainsi que d'une profonde compréhension des perspectives des actionnaires grâce à sa longue expérience au sein de ValueAct.
Grâce à ces nominations, huit de nos 13 administrateurs ont rejoint le conseil d'administration depuis 2020, et la durée moyenne du mandat de nos administrateurs est de 5,7 ans.
LES CANDIDATS DU CROWN CASTLE SONT BIEN PLACÉS, AVEC UNE EXPÉRIENCE PERTINENTE RÉCENTE ET DES POINTS DE VUE INDÉPENDANTS, POUR SUPERVISER EFFICACEMENT L'EXÉCUTION DE LA STRATÉGIE DE L'ENTREPRISE.
Les candidats au conseil d'administration se composent de 13 personnes ayant une expérience de direction et de conseil d'administration de sociétés publiques dans une variété de secteurs pertinents. Contrairement à M. Miller et à ses candidats, tous les candidats du conseil d'administration (à l'exception de MM. Melone et Moskowitz) sont indépendants et n'ont pas de liens personnels les uns avec les autres. La société prévoit que M. Melone sera également considéré comme un membre indépendant du conseil d'administration à compter du 1er juin 2024, lorsqu'il démissionnera de son poste de conseiller spécial du PDG. Nous considérons que la diversité du conseil d'administration est une force ; sept de nos 13 candidats sont démographiquement diversifiés.
Outre l'expertise de nos administrateurs dans les domaines de l'immobilier/des FPI, de la planification stratégique, de la finance, des fusions et acquisitions et de la technologie, plus d'un tiers des administrateurs de la société ont également une expérience récente dans le secteur des tours de transmission sans fil. Patel, Moskowitz et Singer, Cindy Christy, qui a plus de 25 ans d'expérience dans le secteur des télécommunications et de la haute technologie, et M. Melone, dont la carrière de près de quarante ans comprend la gestion d'actifs d'infrastructure, tels que plus de 20 000 tours de communication et plus de 50 000 sites cellulaires sans fil.
Melone et Moskowitz, Mme Christy, M. Patel (qui a travaillé chez Level 3 Communications lors de sa fusion avec CenturyLink et de la création subséquente d'une société de services de réseau mondiale de premier plan dotée d'un vaste réseau de fibres optiques) et Kevin A. Stephens, qui a occupé divers postes de direction dans le secteur, notamment en tant que vice-président exécutif et président de la division des services aux entreprises d'Altice USA.
Le conseil d'administration est activement impliqué dans la supervision de l'exécution de la stratégie de l'entreprise - chaque administrateur apporte un point de vue indépendant lorsqu'il évalue les progrès de notre organisation, ainsi que l'expertise et l'expérience nécessaires pour le faire efficacement.
CROWN CASTLE INCLUT LA REPRÉSENTATION DES ACTIONNAIRES AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration recherche systématiquement les commentaires des actionnaires et les évalue de manière approfondie. Comme l'a démontré notre engagement avec Elliott Investment Management L.P. ("Elliott"), nous sommes réceptifs aux dialogues constructifs qui favorisent notre objectif de maximiser la valeur actionnariale, y compris la nomination de représentants qualifiés des actionnaires au sein du conseil d'administration. Contrairement à M. Miller, qui cherche à prendre le contrôle exécutif de Crown Castle et à dominer le conseil d'administration en y ajoutant son gendre et deux associés, ainsi que lui-même en tant qu'administrateurs, M. Genrich est le seul employé d'Elliott à siéger au conseil d'administration, et M. Genrich n'occupe pas et n'a pas cherché à occuper un poste de direction au sein de la société.
Le conseil d'administration a conclu un accord de coopération avec Elliott aux conditions du marché en raison de nos points de vue communs sur de nombreuses questions clés auxquelles la société est confrontée, notamment l'intention du conseil d'administration d'explorer des options stratégiques pour la division des fibres et les efforts de la société pour trouver un nouveau PDG. Nous cherchons à éviter les dépenses et les distractions d'une course aux procurations lorsque nous pouvons le faire à des conditions raisonnables et lorsque nous pensons que cela sert au mieux les intérêts des actionnaires.
TED MILLER CHERCHE A PRENDRE LE CONTROLE DE FACTO DE CROWN CASTLE EN SE NOMMANT PRESIDENT EXECUTIF ET EN PLAÇANT SES PARENTS ET ASSOCIES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La participation économique de M. Miller dans Crown Castle est nettement inférieure à un demi pour cent, mais il cherche à faire en sorte que ses proches et associés représentent plus d'un tiers des administrateurs indépendants du conseil d'administration.
Nous pensons que M. Miller est déterminé à se nommer lui-même (en tant que président exécutif) et à nommer ses proches et associés au conseil d'administration afin de prendre le contrôle exécutif et de mettre en œuvre un plan préconçu. Nous ne pensons pas que l'ajout de M. Miller et de ses candidats au conseil d'administration soit conforme à une bonne gouvernance d'entreprise ou serve au mieux les intérêts de tous les actionnaires. En ce qui concerne plus particulièrement M. Miller, sur la base des interactions que le conseil a eues avec lui au cours des derniers mois et de son désir exprimé de contrôler la société, le conseil conclut que sa présence au conseil d'administration nuirait au nouveau PDG de la société, M. Moskowitz, dans la conduite de projets opérationnels et stratégiques cruciaux. En outre, Ted Miller n'a pas exercé de fonctions exécutives au sein de l'entreprise :
- Ted Miller n'a pas occupé de poste de direction chez Crown Castle ou dans une autre société de tours au cours des 22 dernières années. Crown Castle est aujourd'hui une entité très différente de ce qu'elle était lorsque M. Miller l'a quittée il y a 22 ans. Au moment où il a quitté le conseil d'administration en août 2002, le prix de l'action de Crown Castle était tombé à environ 1 dollar. Le prix de l'action est aujourd'hui près de 100 fois plus élevé - une augmentation réalisée sans que M. Miller ne soit impliqué dans les opérations ou la gouvernance de l'entreprise.
- L'insistance de M. Miller à devenir président exécutif du conseil d'administration soulève des questions de gouvernance en consolidant les rôles de président du conseil d'administration et de cadre dirigeant, que Crown Castle a toujours séparés conformément aux meilleures pratiques de gouvernance. Nous pensons que l'ambition de M. Miller d'occuper les deux postes indique son intention de contrôler la société plutôt que de la gérer au bénéfice de tous les actionnaires.
- Tripp Rice, le gendre de M. Miller, manque d'expérience opérationnelle et n'a jamais siégé au conseil d'administration d'une société publique. Il a travaillé pour M. Miller au cours des dix dernières années dans diverses entreprises, notamment Boots Capital et 4M Management Partners.
- David Wheeler n'a pas non plus d'expérience au sein d'un conseil d'administration d'une société publique. M. Wheeler travaille actuellement comme consultant pour 4M Management Partners, dont M. Miller est le président. L'expérience de M. Wheeler est principalement celle d'un ancien banquier d'affaires. Le conseil d'administration a déjà engagé des banquiers d'affaires actuels et expérimentés chez Morgan Stanley et BofA Securities, et les connaissances financières et sectorielles que M. Wheeler apporte sont déjà représentées au sein du conseil d'administration par d'autres administrateurs, notamment MM. Bartolo, Singer, Patel et Genrich.
- Charles Green n'a pas été associé à Crown Castle depuis son rôle de directeur financier sous Ted Miller il y a plus de 22 ans, en 2002. M. Green est aujourd'hui directeur de PowerX, une société privée de développement de logiciels, aux côtés de M. Miller. Singer et Patel, qui ont tous deux occupé des postes de directeur financier beaucoup plus récemment que M. Green.
- Miller (72 ans) et Green (77 ans) dépassent l'âge de la retraite de 72 ans pour les administrateurs fixé par les directives de gouvernance d'entreprise de la société, et M. Wheeler (71 ans) est à moins d'un an de l'âge de la retraite. Le Groupe Boots tente de nous contraindre à enfreindre ou à ignorer notre propre politique de gouvernance, contrairement à la recommandation d'un important service de conseil en matière de procuration et à notre conviction qu'une telle politique est bénéfique pour nos actionnaires.
- M. Miller et ses candidats manquent de diversité en termes de genre et d'ethnicité. Ils ne contribueraient pas à la diversité sexuelle, raciale ou ethnique du conseil d'administration, mais réduiraient au contraire la diversité globale du conseil d'administration.
TED MILLER NE PROPOSE AUCUNE NOUVELLE STRATÉGIE POUR ACCROÎTRE LA VALEUR ; SES AFFIRMATIONS SONT AU MIEUX TROMPEUSES ET SES ACTIONS NE SONT PAS ALIGNÉES SUR LES INTÉRÊTS DES ACTIONNAIRES
Nous avons eu des discussions approfondies avec Ted Miller pour comprendre ses points de vue et ses perspectives. À ce jour, M. Miller n'a suggéré aucune nouvelle idée, a fait une série d'affirmations trompeuses et n'a proposé que des actions que le conseil d'administration est déjà en train de mettre en œuvre.
Du 29 décembre 2023 au 27 mars 2024, M. Miller a affirmé avoir signé des accords de confidentialité ("NDA") avec "25 acheteurs potentiels et sources de financement" pour la division fibre. Malgré ces affirmations, aucun "acheteur potentiel" ou "source de financement" ne nous a contactés en affirmant avoir signé un accord de confidentialité avec le Groupe Boots. Trois mois après sa déclaration initiale selon laquelle il avait trouvé des acheteurs potentiels et des sources de financement, ce qui lui donnait une avance de cinq mois sur le processus de vente, et après avoir mentionné l'obtention de ces parties au moins dix fois à partir du 29 décembre 2023, M. Miller a modifié sa déclaration le 28 mars 2024. Il a révélé dans la circulaire de sollicitation de procurations du Groupe Boots qu'un nombre non divulgué de ces parties (nous soupçonnons la plupart ou la totalité) n'étaient pas en fait des "acheteurs potentiels" ou des "sources de financement" pour une transaction impliquant la division fibre, mais plutôt des "investisseurs potentiels dans les Fonds Boots".
Malgré cette reconnaissance, M. Miller n'a pas encore fourni de détails sur les parties intéressées par une transaction, ni sur la taille ou les capacités financières de ces parties potentielles. À notre avis, les affirmations de M. Miller soulèvent des doutes quant à l'intérêt réel des acheteurs et des sources de financement présumés pour une transaction - ou, ce qui est plus préoccupant du point de vue de la société, quant au fait que M. Miller invente ces parties ou exagère leur intérêt pour soutenir sa plateforme.
En outre, contrairement aux affirmations de M. Miller, la proposition du Groupe Boots ne crée aucune "économie" d'impôt pour Crown Castle, étant donné que Crown Castle est un fonds d'investissement immobilier (REIT) et qu'il est exonéré d'impôts s'il distribue son revenu imposable aux actionnaires chaque année. Le seul avantage potentiel pour Crown Castle des stratégies fiscales de Boots Group serait de générer des déductions l'année de la vente de la division fibre qui compenseraient une partie des gains, réduisant ainsi les obligations de distribution de Crown Castle à la REIT, ce qui permettrait à Crown Castle de conserver une plus grande partie du produit de la vente de la fibre. Cependant, Crown Castle dispose de plusieurs options pour gérer ses obligations de distribution à la FPI sans s'engager hâtivement dans des transactions complexes et incertaines. En outre, aucune des pertes d'exploitation nettes de la société, qui réduiraient ses obligations de distribution à la FPI en cas de vente potentielle de fibres, n'expire en 2024. Les efforts de M. Miller pour créer une urgence injustifiée par une interprétation erronée des "économies" d'impôts est un autre exemple de ce qui semble être une déclaration trompeuse faite par M. Miller pour promouvoir sa campagne pour les sièges du conseil d'administration.
En outre, le comité d'examen de la fibre optique et ses conseillers travaillent déjà à l'achèvement de l'examen stratégique de la division de la fibre optique et des petites cellules, ainsi qu'à la mise en œuvre de toute action connexe, le plus rapidement possible. L'approche proposée par M. Miller n'apporterait aucun avantage temporel par rapport au processus que la société mène déjà. Comme indiqué précédemment, aucun des soumissionnaires ou sources de financement potentiels non identifiés (initialement 25 selon M. Miller, qui admet aujourd'hui qu'il s'agit d'un nombre inférieur non précisé) n'a, à notre connaissance, contacté les conseillers de la société malgré l'annonce publique de l'examen stratégique de la division "fibres et petites cellules".